商業周刊點評各大董事會 Intel最佳蘋果最差

據最新一期的《商業周刊》封面文章報道，90年代大多數時間里，迪斯尼公司總是在《商業周刊》的最差企業管理層評比中占據顯要位置，主要原因是公司董事把過多的精力花在了討好首席執行官(CEO)邁克爾-埃斯納這方面而忽略了如何提高自己的管理水平。那時的迪斯尼雖然業績不錯，但董事會的管理和監督作用卻幾乎沒有。由于公司股價持續攀升，股東們也是喜形于色，所以管理不利的問題自然被忽視了。

　　事實上，在整個90年代，大多數企業都與迪斯尼一樣犯了一個嚴重的錯誤：過分注重業績而忽視管理。

　　終于，安然公司的破產將企業管理方面的漏洞曝露無余，這一事件充分說明，即便是一些大型企業也很容易被欺騙和錯誤地操縱。于是，在整個美國，一場管理改革已經勢在必行。隨著卷入會計丑聞的企業越來越多，從安然到Tyco再到世通，管理改革的呼聲也日益高漲。

　　以往總是對有關董事會管理不善置若罔聞的高級主管們現在都在急著實施改革措施。那些此前不務正業董事會上只是聊天打發時間的董事們現在也開始重新回到課堂里學習財務報表。很多公司的董事會都表示將對董事會的人員構成、架構以及操作規程進行自80年代以來最徹底的改革。

　　這次對最佳董事會和最差董事會的評比結果也許已經從一定程度上反映出了上述改革的成效。為了確保評比結果的公正，我們對全美最資深的管理專家進行了調查并對相關企業的董事會進行了深入的分析，分析內容包括董事資歷、股票持有量甚至參加董事會的出勤率。

　　美國西北大學商業學院的前教學主任唐納德-賈科伯斯表示：“安然公司的倒閉使得企業管理開始面臨規模最大的結構調整，我注意到不少企業的董事會在人員素質方面都有了很大的提高，但是，安然的丑聞畢竟還是讓投資者對企業的管理能力產生了深深的懷疑?！?

　　慶幸的是，安然的破產給大多數企業敲響了警鐘。以往不被董事會重視的問題現在成了董事們熱烈討論的焦點，這些問題包括：CEO們到底拿到多少薪水就已經足夠？股票期權應該如何在財務報表中反映出來？董事與其監督下的企業之間哪種關系應該受到禁止？審計委員會應該如何組成以及運作？應該在何種情況下爭求外部會計公司的咨詢意見？事實上，安然丑聞已明確表明，公司董事會在上述問題上做出什么樣的決定將對公司的發展和運營產生深遠的影響。

　　專家指出，重新調整過的公司董事會應該包括更少的公司主管及其他圈內人士，同時加入更多的獨立董事。董事會通過的決議應該為代表多數人意見的獨立團體賦予更大的權力。只有這樣，整個董事會的面貌才會煥然一新。

　　董事會應該成為董事自由表達個人意見和觀點的地方，也應該是所有董事齊心協力相互幫助對公司業績進行公正評估的地點。這意味著未來董事的工作難度會更大，需要花費更多的時間，還要求董事掌握更多的專業知識。耶魯大學企業管理學院的教學主任杰弗雷-索納弗爾德表示：“董事們將來必須卷起袖子大干事業，這樣才能進一步融入到公司的管理決策當中去?！?

　　具有諷刺意味的是，如果美國企業能夠在管理改革中取得成功，那么也許已經倒閉的安然公司還是有功之臣呢。

　　下面是此次評比當中最佳的公司董事會名單。

　　3M

　　公司董事會9名董事當中僅有1人是圈內人士，因此該公司在獨立性方面得分很高。外部董事有3人，審計委員會主席曾經是Sears公司的前任CFO，沒有董事與公司具有商業聯系。

　　APRIA保健

　　董事成員包括3名股東，董事會主席與CEO不由一個人兼任，這是較為罕見的。前任CEO的妻子被發現受雇于本公司，這位CEO提出辭呈后董事會很快批準。

　　高露潔

　　董事會對CEO雷本-馬克提供的股票期權待遇足夠苛刻，只有在股價攀升10%到70%時，馬克才能得到相應的期權分紅。

　　通用電氣

　　公司董事均是才華出眾的人，董事會獨立性日益提高，最近還聘請了強生前CEO拉爾夫-拉爾森擔任董事，后者一直是一位非常注重公司管理的人士。

　　HOME DEPOT

　　隨著創始人之一伯納德-馬庫斯的離任，12人的董事會現在只有2名圈內人。獨立董事定期會晤，而且被要求每年探訪20家鏈鎖店。

　　英特爾

　　審計委員會中沒有一位董事是圈內人，董事會每年都進行自我評估。

　　強生

　　董事會成員中包括德爾塔航空公司CEO列奧-穆林、朗訊公司董事會主席亨利-斯查特以及CSX公司的CEO約翰-思諾。外部董事持有大量強生股票。

　　MEDTRONIC

　　該董事會定期召開沒有CEO參加的董事會，這一做法博得了管理專家的好評。董事還須定期接受評估，評估內容包括對管理決議負責的情愿程度以及在董事會上是否能夠“積極參與并提出有建設性的意見”。

　　輝瑞制藥

　　該董事會就總體情況而言僅次于通用電氣。獨立董事定期在沒有CEO參加的情況下召開會議。公司主管沒有人擔任審計委員會的董事，董事交易公司股票的情況均在公司網站上公布。

　　得克薩斯儀表

　　這次該董事會第三次出現在《商業周刊》最佳董事會的名單當中，董事會獨立性極強，外部董事人數較多，包括Norfolk Southern及柯達公司的CEO。

　　下面是此次評比當中最差的公司董事會名單。

　　蘋果

　　創始人斯蒂夫-喬布斯持有的蘋果股票少得可憐，最近離任的董事拉瑞-埃里森未持有蘋果股票，而且在過去五年中缺席了超過25%的董事會議。2001年占到蘋果公司凈銷售額2.9%的Micro Warehouse公司CEO是賠償委員會的成員。從2000年開始，董事會向喬布斯贈送了2750萬股股票期權和一架價值9000萬美元的飛機。而且值得一提的是，喬布斯與Gap公司CEO米基-德雷克勒相互是對方公司的董事會成員。

　　CONSECO

　　2000年，該公司斥資4500萬美元從GE Capital請來了CEO加里-文德特，盡管公司股價一直下跌，今年7月甚至一度跌至1美元，但董事會仍然向文德特發放了800萬美元的獎金。今年8月，公司股票被從主版摘牌，現在股價僅為7美分。公司董事會每次開會都有CEO出席，否則就無法召開董事會。

　　DILLARD'S

　　在其今年2月份去世之前，董事會主席威廉姆-迪拉德手下的董事當中有7人與屬于圈內人，其中4人都是迪拉德的子女。董事會沒有設立提名委員會，使得CEO可以自主挑選董事。

　　GAP

　　董事會主席的弟弟及妻子與公司簽有業務合同，公司業績不佳時仍然無法在最短的時間之內更換CEO。公司CEO米基-德雷克勒與喬布斯相互是對方公司的董事會成員。

　　KMART

　　董事會的不足之處包括5.01億美元的利潤有問題，公司財目受到調查以及聯邦陪審團對公司付款操作進行調查。公司業績走下坡時董事會反應被動，直到今年1月提出破產申請之前董事會也沒有做出強烈回應。與此同時，董事會還批準了向25名高級管理人員提供2800萬美元貸款的提議。

　　QWEST

　　公司創始人菲利浦-安斯奇茨一人同時擔任賠償和提名委員會的董事。美國證券交易委員會(SEC)正在對公司利用轉換交易增加營收的事情展開調查。一位評估專家稱該公司的賠償委員會簡直是處于“冬眠”當中，因為該委員會在2001年竟然為前任CEO約瑟夫-納奇奧支付了8800萬美元的酬金，而當年正是該公司歷史上業績最差的一年。而且，董事會中的外部董事沒有一人對于公司的核心業務有運營經驗。

　　TYSON食品

　　在15名董事當中，10人屬于圈內人，其中7人與公司有廣泛的業務往來。CEO約翰-泰森因為通過談判成功并購IBP公司而獲得了210萬美元的獎金，但當年公司的凈收益卻下降了42%，而且后來公司一直很后悔這一并購交易但卻未能成功地將IBP售出。此外，聯邦政府還指責該公司多年來一直參與從墨西哥買入非法工人在其工廠中充當廉價勞動力的活動，但約翰-泰森對此指控表示了否認。

　　XEROX

　　公司受到了會計丑聞的指控，股東價值數十億美元的財富被詐騙以及多年來在技術創新領域停步不前都意味著這不是一個合格的董事會。隨著CEO保羅-阿拉爾和CFO巴瑞-羅梅利爾的離任，董事會的獨立性開始增強，但董事會的成員人數過多，不利于達成一致意見，此外董事維諾恩-喬丹私人的律師事務所竟然為公司提供法律服務。另外，去年審計委員會的兩名董事多次董事會都缺席。