規范管理：以信息披露為重點

第一種結果，上市公司終止正在籌劃的事項，并承諾在股票復牌之日起一定期限內不再籌劃重大資產重組事項。此時，公司股價會呈現下跌走勢。

2010年3月的一個交易日，某上市公司股票在上午開盤后不久即漲停，之后公司公告正在籌劃重大資產重組事項，公司股票停牌。4月，在經過近一個月的等待后，公司發布公告稱，鑒于重組事項存在諸多不確定因素，決定終止籌劃本次重組事項并復牌，當日股票跌停。此后一周，公司股票繼續下跌，跌幅最高接近30%。

其實這樣的案例并不罕見。據統計，2008年先后有近200家上市公司披露了被收購信息或者將進行重大資產重組的預案，其中近50家最終宣布收購或者重大重組失敗或者中止。這組數字的背后，暴露了捕風捉影的投機行為蘊藏極大風險。

第二種結果，上市公司如期披露重組預案。這種情況下，上市公司股價的走勢取決于重組方案的內容，因為不同的重組方案對上市公司后續經營和發展的影響截然不同。對于期待從并購重組中發現投資機會的投資者而言，認真閱讀、學會分析重組方案就顯得十分重要。

一般來說，重組預案或草案會包括以下主要內容：

上市公司基本情況

交易對方基本情況

本次交易的背景和目的

本次交易的具體方案

交易標的基本情況，包括主要歷史財務指標、估值及擬定價、未來盈利能力等

上市公司發行股份購買資產的，應當披露發行股份的定價及依據

本次交易對上市公司的影響，包括但不限于主營業務、盈利能力、關聯交易和同業競爭的預計變化情況

本次交易行為涉及有關報批事項的，應當詳細說明已向有關主管部門報批的進展情況和尚需呈報批準的程序，并對可能無法獲得批準的風險作出特別提示

保護投資者合法權益的相關安排

相關證券服務機構的意見

投資者應該仔細閱讀重組預案，掌握交易標的的基本情況和未來發展空間，分析交易標的的定價合理性，盡可能地多了解并購重組的各項信息，并在此基礎上綜合分析判斷重組后上市公司的發展前景。

資本市場有著獨特的眼光，并不是所有的重組預案都能得到它的青睞。例如2009年12月，某上市公司股票以每股15.35元收盤。次日，公司停牌宣布籌劃重大資產重組事項。2010年1月，該上市公司公告重組預案，重組方屬于有色金屬采選、冶煉行業。由于在上市公司停牌期間，重組方主要產品鋅、鉬價格持續走低，對重組方后續盈利能力有重大影響，因此股票復牌當日即跌停，之后4個交易日公司股價連續下跌，最低至每股10.81元，跌幅近30%。

當然，與之相反的案例也比比皆是。在海通證券[8.96 1.01% 股吧 研報]借殼都市股份案例中，2006年10月13日并購重組方案公告前一個交易日，都市股份的收盤價為5.8元/股。次日，上市公司停牌。2007年1月4日，公司公布重組方案并復牌后，股價連續10多個交易日漲停，一舉超過20元。

從以上兩家上市公司公告重組預案后截然不同的股價走勢，我們不難看出，盲目地追炒重組概念不可取。上市公司重組絕不簡單地等于股價上漲，投資者應該學會理智地通過上市公司披露的信息內容，來分析判斷公司股票的投資價值。

上海證券交易所研究中心主任——胡汝銀：

需要提醒廣大投資者的是，即使上市公司披露了重組預案，其實與真正的重組交易成功之間也還有很長的距離，還需要完成上市公司股東大會審議通過、中國證監會審核批準、資產交割執行完畢等重大環節。實踐中，在任何一個階段都有上市公司重大重組失敗的案例。因此，無論對什么樣的重組概念股，孤注一擲的賭博性投機行為都是不可取的。投資者應該了解上市公司并購重組的大致程序，根據上市公司在不同階段披露的公開信息進行客觀的分析，并結合自身的抗風險能力進行理智投資。

成功的投資取決于客觀理智的分析，而客觀理智的分析立足于及時、準確和完整的信息。從這個角度而言，要促進我國證券市場的健康發展，培養投資者理性分析、價值投資的理念，建立完善的上市公司并購重組信息披露制度體系至關重要。

從目前情況來看，針對上市公司的并購重組交易主要還是對發行制度的一種補充，以資產證券化為目的的借殼上市、整體上市仍是上市公司并購重組業務的主流。因此，規范上市公司的并購重組業務，除了要從制度上完善上市公司并購重組的信息披露，從理念上加強對公眾投資者的教育和引導，在實踐中加強對違法行為的打擊力度外。更重要的是，要進一步完善證券發行制度，充分發揮證券市場“資源配置”功能和“優勝劣汰”機制，從根本上扭轉殼資源的稀缺性，從而將以借殼上市為主導的上市公司并購重組業務，回歸到以產業整合為目的的真正市場化的并購重組主流方向上。